4年前开始的这轮中概股私有化大潮，从退市开启，以暴涨收尾。从奇虎360到天合光能，先后在2018和2020年实现美股转A股，市值暴涨多倍，哈佛大学教授断言美国投资者亏大了！
今年6月15日，创业板注册制开闸，中国资本市场的新起点开启。如此看来，倒逼市值达1.6万亿美元的中概股退市这出戏，是“周瑜打黄盖”吗？
回归市值暴涨重演
6月10日，光伏组件制造商天合光能股份有限公司股票在A股科创板上市交易。当日，天合光能A股报收17.21元/股，上涨110.91%，总市值达到356亿。
IPO的报告期内，天合光能的营业收入连续两年下降，但归母净利润仍保持稳定的增幅，3年复合增长率约为5.75％。此外，毛利率在2018年出现下滑后，在2019年达到近3年最高，报告期内天合光能毛利率分别为17.38％、15.92％、17.59％。
2015年12月，天合开曼董事会收到以高纪凡为首的买方团提出的初步非约束性私有化要约， 2017年3月24日，天合开曼公告完成私有化交易，正式从纽约证券交易所退市。
而2016年其私有化的估值仅仅是11亿美元，下面是当时路透社的报道。假设先后在两地上市的资产基本不变，估值翻了大概4.5倍。
6月1日，哈佛大学法学院知名公司法教授杰西·弗里德在英国《金融时报》撰文，题目是《中概股退市直接进入他们手上》。
他在文章中指出，在过去的10年里，90多家总部位于中国、股票交易在美国的中概股控股股东安排了退市私有化交易，目标是以较低的收购价格摘牌美国股票，然后以更高的估值在中国重新上市。
典型代表是奇虎360，一家互联网安全公司，在2016年被私有化，买方团以93亿美元的估值挤走了美国股东。2018年2月，奇虎360在上海证券交易所重新上市，估值超过600亿美元。
瑞幸造假引爆全场
5月31日，北京大学法学院教授刘燕在接受《财新》采访时表示：“美国现在的‘发难’还是基于中概股财务造假引发的又一次信任危机，再加上中美贸易争端，把这个问题放得很大。”其实，矛盾持续已久，而4月2日爆出的瑞幸造假事件只是将其引爆。
上一轮中概股做空时代，当美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）怀疑一些公司造假时，因为会计师事务所在中国，他们查不了底稿。2012年5月，美国证券交易委员会（SEC）就起诉了德勤上海会计师事务所，指控其在处理中概股“东南融通”财务造假一案中，未能配合SEC提供相关审计工作底稿，这是SEC海外会计师事务所的第一案。
紧接着2012年12月，SEC发起对包括“四大”在内的五家中国会计师事务所的诉讼，指控被告在SEC调查的9个中概股财务造假案件中，拒绝提供涉嫌欺诈的中国公司相关审计工作底稿，直接给了6个月的业务禁令。PCAOB希望像长臂猿，对其注册在中国的成员单位进行审计检查，行使跨境调查权。
这里还要介绍一下美国上市公司会计监督委员会（PCAOB），这是在安然丑闻后颁布的《萨班斯法案》催化下的产物。PCAOB是一家非盈利机构，根据2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》创立，总部在华盛顿。
PCAOB目的是监督上市公司的审计师编制信息量大、公允和独立的审计报告，以保护投资者利益并增进公众利益。2013年中国证监会、财政部和PCAOB签署了执法合作备忘录，正式开展审计跨境执法合作。当然，这个合作要通过国内监管机构进行，到目前为止，中国总共提供给美国SEC和PCAOB共14份审计底稿。
美参院出法案倒逼
瑞幸造假事件曝光之后，美国机构投资者理事会强烈发声。杰弗里·马哈尼是美国机构投资者理事会的总法律顾问，这是他给 PCAOB 主席威廉·邓肯的信函摘要：
“在这方面，我们关切地阅读了最近媒体对瑞幸咖啡涉嫌会计欺诈的报道。由于这些指控，该公司的估值受到了非常大的打击。正如一位研究中国的金融专家所报告的，这标志着自十年前浑水开始揭露欺诈行为以来，中概股公司经历了最严重的信任危机。鉴于瑞幸咖啡明显的内部控制失败，对该公司审计师的信心将变得更加重要，我们也不清楚PCAOB是否能够对十多年来未被允许检查的事务所流程有信心。”
瑞幸事件加速了美国以立法手段加强证券业监管的力度。5月20日，美国国会参议院通过了《外国公司问责法案》，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求，要求外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。
5月24日，中国证监会就美国参议院通过《外国公司问责法案》表明了强烈态度，表示坚决反对证券监管政治化的做法。
中国方面也是事出有因。由于审计底稿记录了企业全面和重要的信息，可能涉及国家安全，2009年10月10日，中国证监会会同国家保密局、国家档案局制定了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。根据这一规定，在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。
美国通过相关法案并非没有争议，哈佛法学院教授杰西·弗里德6月9日接受采访时就公开提出了质疑：“我认为，就保护美国投资者而言，《外国公司问责法案》这项法案如果成为法律，可能适得其反，也可能伤害华尔街。 ”
他告诉CNBC，如果法案成为法律，中概股很有可能在3年后停止在华尔街的交易。还有一个现实是，如果中概股股价暴跌，将允许这些公司的实际控制人以低价格将其私有化，这对美国投资者不利，这些中概股可以在香港或中国大陆再次高价上市。
弗里德还指出，在保护美国投资者在中概股的利益方面，我们做不了什么。他有“充分的理由”认为，由于华尔街的坚决反对，《外国公司问责法案》的前景目前很难说。
美股做大A股做强
大批中概股选择回归，既有监管倒逼的因素，更有自身谋利的意图。
持续多年烧钱的京东，2019年才首次实现盈利。此前，公司在2014年至2018年之间累计亏损206亿元。如此巨亏的企业，在中国A股市场的科创板出台前，根本没有可能实现IPO。
但是，美国的资本市场可以容纳亏损的企业。只要这家企业有光明的未来，股价还会越来越高。看看亚马逊的成功历史，贝佐斯在创业过程中，聚焦以技术创新不断提升客户满意度，根本不把利润当回事。亚马逊在2004年前年年亏损。中概股最典型的案例就是巨亏的拼多多，近期市值竟然超过京东近100亿美元。同样巨亏的蔚来汽车，6月15日的总市值有76亿美元，在A股中也可以爬到中上水平。
即使在中概股面对多方发难的时刻，又有一批中国创新企业登陆美股。6月6日，传奇生物在美国纳斯达克上市，开盘价为37美元，较发行价上涨60.86%，以开盘价计算，其市值达47.9亿美元，而该公司2019年亏损1.33亿美元。6月12日，肿瘤基因检测企业燃石医学成功在纳斯达克上市，首日开盘价22.8美元，较发行价上涨38.2%。当日收盘，公司股价报收24.63美元，涨幅接近50%，总市值超过25亿美元。
中国创新企业为何要去美国上市呢？
△ 美国纽约证券交易所
目前，美国纽约证券交易所和纳斯达克两家交易所的挂牌公司总市值接近占到全球的半壁江山，是中国上交所、深交所和港交所总和的约3倍。如果真的如特朗普所说，近300家美国中概股中的大部分去了伦敦或者香港，伦交所和港交所的排名一定会上升。假设回归A股，也将提升上交所和深交所的排名。
对中国的创业者来说，在美股度过亏损经营的日子，再回到A股，那就是美股做大、A股做强的绝妙搭配了！
2020年6月15日，创业板注册制正式开启。其上市审核标准包容性强，允许未盈利公司、海外架构的红筹公司、特别表决权公司上市，推出基于“市值”的多套上市标准，为各类型企业打开了境内上市的大门，充分表明了中国监管层改革资本市场的力度。
但是，从美股回归A股，再绝妙的设计、再精准的配合，也必须符合监管部门的要求，严格遵守相关法律，最大可能地保护广大投资者的利益，而不是让这出中概股回归的大戏，变成周瑜打黄盖、左手进右手出的闹剧。
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撰文 / 冯斌
（普楠PiCapital创始人，教授级高级经济师）
编辑 / 张雪松
图片 / 网络
美编 / 曦嘉
