原标题：广州发展集团股份有限公司公告（系列）
(上接B90版)
单位：万元
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注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2021年6月9日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：
（一）协议主体与签署时间
甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司
乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司
签署时间：2021年6月9日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格调整机制
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于166,000,000股。
（四）认购金额及认购数量
广州发展本次非公开发行拟募集不超过600,000.00万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过817,858,967股（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于166,000,000股。
（五）认购款的支付时间、支付方式
在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。
如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上市公司的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会和/或上交所对非公开发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。
（七）协议生效条件
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；
3、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
（八）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在本协议另一方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给本协议另一方造成的损失。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；（2）甲方本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行A股股票的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、天然气应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕12号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。
2、本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。
本次发行募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工程、广州LNG应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。募投项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、天然气产业规模，提升企业在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展
本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础。有利于公司进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。
5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力
2021年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行A股将优化股权结构、增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（1）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行A股股票募投项目有利于优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理企业变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后公司高级管理人员结构造不会发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（2）盈利能力变动情况
本次发行募集资金投资项目经营效益短期内不一定能得到完全体现，但随着本次发行完成后资金实力的增强，公司将加大业务投入，进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（3）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
3、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，广州国发仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于与城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联交易。
4、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事一致同意本次关联交易。
本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
本次发行A股股票的定价符合《证券法》《发行管理办法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议召集、召开及表决程序合法有效。 独立董事一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董事会
2021年6月10日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2021-042号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01 公司债券代码：188103
广州发展集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月10日
证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2021-043
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01 公司债券代码：188103
广州发展集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月30日 9点30分
召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月30日
至2021年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、 特别决议议案：8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、20、21。
应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；
个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
六、 其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室
邮政编码：510623
电话：(020)37850968
传真：(020)37850938
联系人：姜云
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2021年6月10日
● 附件：授权委托书
● 报备文件：第八届董事会第二十九次会议决议
附件：
授权委托书
广州发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
