【IPO一线】圣晖集成主板IPO获通过 同业竞争问题成问询重点
2022-07-07
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集微网报道 7月7日，据中国证监会第十八届发审委2022年第77次会议审核结果显示，圣晖系统集成集团股份有限公司（简称：圣晖集成）主板IPO获通过。
不过，发审委也提出三大问询，其一是，圣晖集成的间接控股股东为台湾圣晖,公司不存在实际控制人。请圣晖集成代表说明:(1)认定公司不存在实际控制人是否符合实际情况,是否存在通过认定无实际控制人规避同业竞争相关规定的情况,仅以区域划分能否解决同业竞争问题,相关避免同业竞争的措施是否有效;(2)圣晖集成的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在报告期内是否发生重大变化,公司不存在实际控制人是否影响公司治理有效性及对发行人生产经营造成不利影响;(3)台湾圣晖与公司是否相互独立,发行人客户开拓是否依赖于台湾圣晖,向同一集团客户或供应商销售、采购价格的公允性,是否存在代垫成本费用或转移收入的情形;(4)台湾圣晖、圣晖国际控制的公司中是否存在公司的供应商或客户,跨境利润转移风险的防范措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
其二是，报告期内,圣晖集成营业收入增长较快,境外收入金额及占比逐期上升。请圣晖集成代表:(1)说明报告期内营业收入持续大幅增长的原因及合理性,2021年境外市场新增订单大幅下滑的原因及合理性,境外业务收入是否稳定可持续;(2)结合部分项目2021年分包成本占当年成本比例较高、完工进度明显高于结算进度、毛利率明显高于其他年度毛利率、期末项目应付账款余额占期末累计确认成本比例较高等情况,说明与预计工程总成本的相关内部控制是否有效,2021年收入、净利润的真实性;(3)说明应付账款的确认依据,是否存在虚增当期工程成本调节收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
其三是，报告期内,发行人毛利率高于同行业可比公司。请圣晖集成代表:(1)说明报告期毛利率超过20%项目占比逐年上升以及部分项目毛利率超过30%的原因及合理性;(2)说明同一项目各期毛利率差异较大的原因及合理性;(3)说明报告期内毛利率高于同行业可比公司、同行业公司毛利率明显下滑而公司基本稳定的原因及合理性;(4)结合报告期内新签订单毛利率变动情况、2021年末在手订单毛利率情况,说明毛利率是否存在持续下降的风险,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
据招股书披露，圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式 专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程 管理及维护服务等相关服务。
圣晖集成的母公司为中国台湾上市公司圣晖，是最早一批来大陆发展的中国台湾电子产业洁净室系统工程厂商。作为台湾圣晖的一员，涉及到的同业竞争问题，却是不得不引起关注。
根据《上市公司治理准则》第二十七条规定，上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
然而，圣晖集成本就是台湾圣晖进军中国大陆市场而成立的子公司，双方的主营业务同为机电安装、洁净室工程服务，且早期公司人员、技术、客户等方面均挂钩，虽然为提升公司独立性，双方已经做出多方调整，但双方在技术、管理人员、客户等方面是否有重合，并未在招股书中披露。
招股书称，台湾圣晖自成立以来，其从事洁净室相关业务的主要区域始终为台湾地区，服务对象主要为台湾地区客户；圣晖集成从事业务的主要区域为中国大陆地区，服务对象为中国大陆客户，近年来在越南、泰国、印度尼西亚从事相关业务，双方从事业务的区域明确区隔，不存在交叉。
圣晖集成认为，由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得圣晖集成和台湾圣晖通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。
仅以市场区域划分来避免同业竞争，显然并不能完全说明问题。此前，联电和合晶都曾推动其大陆子公司和舰芯片、上海合晶在A股上市，但由于母公司与子公司业务相同，在技术、人员、产供销环节中有着紧密的联系，皆以失败告终。
由此也可看出，上市主体的经营独立性、管理交易以及同业竞争等问题成为台资企业赴大陆上市路上最大的“拦路虎”，圣晖集成与台湾圣晖及其子公司的同业竞争问题，双方是否存在技术依赖、技术、管理人员、客户重合等问题，均需进一步披露。
(校对/Lee)
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邓文标
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