【情景案例】

2001年1月4日，光彩建筑公司成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为3000万元，股东为小刘、小樊、小李、小羽，其中，小刘出资810万元（27%）、小樊出资750万元（25%）、小李出资750万元（25%）、小羽出资690万元（23%）。公司的法定代表人为小刘。

2006年7月28日，贝蒂银行公主坟支行与光彩建筑公司签订借款合同，约定贝蒂银行公主坟支行向光彩建筑公司提供1480万元的贷款，用于借新还旧，期限为1年，自2006年7月28日至2007年7月28日，年利率为7.839%，合同的保证人为思甜行投资有限公司（以下简称思甜行公司）、天资建筑系统集成工程有限公司（以下简称天资建筑公司）和北京花都建筑有限公司（以下简称花都建筑公司）。

2007年7月30日，贝蒂银行公主坟支行、光彩建筑公司分别与思甜行公司、天资建筑公司、花都建筑公司签订展期协议，约定贝蒂银行公主坟支行向光彩建筑公司提供贷款1470万元，贷款期限自2006年7月28日起至2008年7月28日止，贷款利率调整为年利率7.02%，思甜行公司、天资建筑公司和花都建筑公司承担连带保证责任，保证期为2年。

截至2008年12月20日，光彩建筑公司欠贝蒂银行公主坟支行贷款本金13698000元、利息148695.34元。

2009年3月31日，光彩建筑公司的股东小李及公司总经理张晓辉因车祸去世。在此之前，光彩建筑公司已通过2001年度至2007年度工商年检。小刘、小樊、小羽称，小李为光彩建筑公司的实际控制人，小李与总经理张晓辉共同负责公司经营管理。

2009年4月13日，光彩建筑公司通过了2008年度工商年检。该公司2008年度年检报告书记载，公司的资产总额为3236.09万元，负债总额为215.18万元，利润总额为-42.09万元，净利润为-42.09万元，实收资本为3000万元，纳税额为0万元，全年销售收入为0万元，上述财务数据源自该年度资产负债表和损益表。

后光彩建筑公司经营不善，光彩建筑公司无法清偿全部债务，贝蒂银行公主坟支行向人民法院申请对光彩建筑公司进行破产清算。

2012年3月13日，破产管理人联系涉事股东，要求与他们商谈破产清算事宜未果。2012年3月23日，破产管理人向小刘、小樊、小羽发函，要求他们提供光彩建筑公司财务管理人员的联系方式，移交印章、账簿、文书和财产、负债清单等资料，在该函中，明确告知其拒不提供相关资料的法律后果，即造成无法清算的，应依法对光彩建筑公司的全部债务承担清偿责任。小刘、小樊、小羽回应称其只是公司股东，公司所欠债务应当由公司偿还。

公司清算过程中，股东拒不交付清算材料，应当承担何种责任？

【案例评析】

公司要宣告破产的，需要组成清算小组，对公司的财产进行清算。一般来说，公司的股东、董事，是公司的清算小组成员，需要积极履行清算义务。《公司法解释(二)》第十八条第一款规定，清算义务人如未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人可在造成损失范围内要求其承担赔偿责任。清算义务人承担的是补充赔偿责任，即债权人应当先行要求债务人承担赔偿责任，在穷尽各种方式后债务人仍未能全额赔偿，且清算义务人未能及时履行成立清算组义务的，可在由此造成的公司财产损失范围内，要求清算义务人予以赔偿。

本案中，小刘、小樊、小羽称其只是光彩建筑公司的股东，并非该公司破产清算的清算义务人，清算义务人是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而对公司负有依法组织清算，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。最高人民法院《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》已经明确了有限责任公司的股东、实际控制人作为清算义务人的身份问题，小刘、小樊、小羽认为其并未实际参与光彩建筑公司的经营管理，并不当然持有会计账簿等资料，亦非故意不移交相关的会计账簿，故对破产清算不负有任何责任。

第一，在公司据以进行清算的财产、账册、重要文件等灭失，无法按照法律规定的程序对公司的债权债务进行正常的清理的情况下，公司的财产和负债范围无法确定，造成“无法清算”的后果，并导致债权人的债权无法得以清偿。在本案中光彩建筑公司无法清算的情况下，贝蒂银行公主坟支行的债权未能得到完整的清偿，债权人的利益受到损害。

第二，《企业破产法》规定，企业的法定代表人、财务管理人员或其他经营管理人员负有妥善保管账簿的义务，但是无论是在公司的正常经营过程，还是公司进入破产清算程序之后，股东均不能以其他人员所负义务为由豁免自身的清算义务。依据《公司法》第四条的规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”光彩建筑公司的管理人员妥善保管账簿为其应当履行的勤勉义务之一，该项保管义务亦为公司全体股东的一种专项授权，在管理人员未能履行勤勉义务对公司债权人造成损害的情况下，债权人可追责于公司，而在破产清算不能的情况下，股东则应承受由此产生的法律后果。故即使股东在公司正常经营过程中未能具体经手保管账簿，其亦负有在破产清算程序中保证公司会计账簿完整并向破产管理人移交账簿的义务。

第三，小刘、小樊、小羽在人民法院受理贝蒂银行公主坟支行对光彩建筑公司的破产清算申请之后，经破产管理人数次联系并明确告知其拒不提供相关资料的法律后果，该三位股东仍未能积极配合管理人工作且不能做出合理解释，存在怠于履行义务的情形，应属于最高人民法院《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第十六条所规定“有责任”的公司股东。因此，公司启动破产清算程序后，因清算义务人怠于履行义务而导致公司无法清算的情况下，参照《公司法》相关规定，应当责令三位股东对公司债务承担连带清偿责任。

公司清算过程中，股东拒不交付清算材料，应当承担何种责任？

【风险提示】

广森律师提示您：根据公司法的规定，公司出现吊销营业执照等解散事由后，有限公司的股东作为清算义务人，有义务及时启动公司的清算程序。如果清算义务人怠于履行清算义务，导致公司财产、账册等灭失，无法进行清算的，债权人有权要求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。从立法目的来看，强化清算义务人的民事责任，是为了督促其在公司出现解散事由后，及时履行清算义务，该规定具有较强的警示和规制作用，有利于倒逼僵尸企业尽快退出市场。

通过案例需要提示广大创业者，创业的风险不仅仅是市场风险，在股东怠于履行法定义务的情况下同样面临着对外承担责任的风险。因此，投资者切不可“一投了之”，即便是小股东，也要随时关注公司的状态，在公司出现法定清算事由后，一定要及时履行清算义务，以避免承担相应的法律责任。

公司清算过程中，股东拒不交付清算材料，应当承担何种责任？

【法条链接】

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

北京广森律师事务所，专注刑事辩护与建设工程纠纷

欢迎就相关法律问题与我们联系并深度探讨！

广森律师

+关注

快速开通微博你可以查看更多内容，还可以评论、转发微博。