北交所首例股权激励计划公告！——北交所股权激励特点“荣正”说
2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）正式揭牌开市。81家首批北交所上市公司亮相北交所，其中就包括“荣正咨询”服务过的4家企业——贝特瑞（835185.BJ）、连城数控（835368.BJ）、创远仪器（831961.BJ）和三元基因（837344.BJ）。正式开市仅仅5个交易日后，北交所第一例股权激励计划就正式公告。
◆ 北交所首例股权激励计划——万通液压限制性股票激励计划
11月22日，万通液压（830839.BJ）发布《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公告显示，本次激励计划旨在吸引、留住核心员工并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升以及股东利益最大化。本次限制性股票激励计划核心内容如下：
作为北交所开市后首例，万通液压本次激励计划与沪深上市公司的股权激励计划类似，不过有两点值得关注：
万通液压本次股权激励是在新三板挂牌阶段第一期限制性股票激励计划的延续。这种连贯的股权激励制度安排，体现了新三板内部基础层、创新层到北交所的层层递进关系。
北交所新的激励政策要求核心员工需经法定程序认定。鉴于该12名员工之前未经法定程序认定为核心员工，公司同日也披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，由公司董事会进行提名，并向全体员工公示和征求意见。
北交所的上市条件、管理机制等与其他A股板块有诸多不同。其中股权激励制度与员工持股计划作为企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要方式，北交所也对其进行了针对性的制度设计。
北交所新的股权激励制度继续实行更加灵活、有弹性的监管要求，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律，形成富有特色的北交所制度安排。“荣正”对比上交所、深交所与新三板的规定，作出相关整理，主要有以下区别：
通过上表，我们可以看出北交所监管部门延续了 “上市公司股权激励”的监管逻辑，鼓励上市公司使用股权激励对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，不鼓励以增大原股东控制权或进行利益输送为目的的股权激励，具体表现为以下四点：
关于“第二类限制性股票”的态度。在科创板/创业板市场上大放异彩的“第二类限制性股票”并未出现在北交所的股权激励制度中。虽未像科创板/创业板提到第二类限制性股票的概念，但北交所“期权授予价低于市价”这一点可以说是突破了传统上市公司规范限制性股票和期权的定价规则，实际上实现了“第二类限制性股票”的全部功能。宽松的定价机制不仅让北交所上市公司激励计划的激励性有更大调整空间，也符合北交所企业所处发展阶段以及员工出资能力不足的特征。
在定价方面，新三板相关规定中提到定价应参考“有效市场价格”，但是对于很多新三板企业，界定“有效市场价格”是一件较为困难的事。北交所明确了市场参考价的依据为“股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者，可以说将新三板模糊的定价制度进行了明确。
在激励对象选择上，相对于《上市公司股权激励管理办法》规定：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象，北交所在激励对象的选择上有所放宽。在充分说明必要性、合理性，经过核心技术人员或者核心业务人员的程序性认定的前提下，允许对于股东与高级管理人员、高级技术人员身份重合的群体进行激励，且沿袭了新三板核心员工的认定的相关政策，这也符合中小企业家族式管理较多的特点，更好满足中小企业的激励需求。
在激励总量上，北交所实施股权激励的规模上限与新三板相同，为累计不超过公司总股本的30%，高于科创板、创业板的20%，远高于沪深主板的10%。在激励个量上，北交所明确了经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。可以看出北交所股权激励实行更加灵活，这些变动基于北交所上市企业整体的经营特点和发展规律，可进一步促进北交所上市公司的健康发展。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》、《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，北交所员工持股计划主要有以下内容：
北交所与新三板、A股上市公司员工持股计划主要有以下三点区别：
北交所员工持股计划未有明确的定价规则，但是按照上市公司经验来说，这部分将延续沪深A股在员工持股计划方面的特点，如果员工持股计划股权来自增发或二级市场购买，则基本为市价；如果股份来源于公司回购，则可以以一定折扣授予给员工同时附带业绩考核条件。
北交所与A股上市公司、新三板一样，都是可以自行管理与委托管理。其中委托管理都是委托给具有资产管理资质的机构管理，自行管理北交所与A股上市公司相同都是以员工持股计划为主体申请证券账户和银行账户，而企业新三板自行管理通行的做法更倾向于设立有限合伙企业作为持股平台。
北交所与A股上市公司锁定期设置是基于股份来源，当股份来源为非公开发行时锁定期最短为36个月，而其他股份来源的员工持股计划锁定期最短均为12个月。而新三板中的公司由于是非上市公众公司，股权流动性较差，锁定期是基于其管理方式进行约束，委托管理至少锁定12个月而自行管理至少需锁定36个月。
北交所相较于沪深市场及新三板的股权激励制度有了一些调整和变化，但北交所上市公司股权激励最大的变化是来自于北交所企业流动性预期的改变。过去新三板企业虽然存在管理办法，但公告股权激励的比例还是远远低于上市公司，究其根本原因还是因为新三板市场的流动性相对不足，影响了新三板企业股票变现退出的便利性，造成新三板企业股权激励计划的激励效果不足。但随着北交所企业的自身价值、投资者门槛的降低以及公募基金进场，我们预估北交所交投活跃度相较新三板会有较大程度改观，届时就能解决新三板股权激励有效性闭环中最重要的环节。
作为二十三年来一直聚焦于中长期激励的研究和实践的专业中介机构，“荣正咨询”秉持“只因专业，才有价值”的服务理念，将会一如既往地为包括上交所、深交所、北交所上市公司、新三板挂牌公司及拟上市公司在内的广大客户企业提供优质的专业服务，贡献自己的专业力量！
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