秦汉时期的岭南北靠五岭，南临南海，范围包括今广东、广西和越南北部等地。始皇二十五年（公元前222年），秦国大将王翦六十万大军攻灭楚国，“岁余，虏荆王负刍，竟平荆地为郡县。因南征百越之君”（《史记•白起王翦列传》），秦征服百越诸部的接触战在秦统一天下之际打响。
始皇二十六年，秦始皇“分天下以为三十六郡,地东至海暨朝鲜...南至北向户”（《史记•秦始皇本纪》）。这个“北向户”就是当时秦军所至最远的百越之地。
始皇二十九年（公元前218年），在蒙恬大军北上修筑长城的同时，秦始皇任命尉（中央一级将官）屠睢为主将，以王翦伐楚六十万部队留下的占领军为基础，结合楚地征召的“楼船之士”，整军50万征伐闽越和岭南。岭南远征军团正式组成。
针对百越各部分散而居强弱各异的格局，屠睢讨伐军兵分五路，“一军塞镡城之岭（出越城岭，今广西北部），一军守九疑之塞（出萌渚岭，今湖南宁远县南），一军处番禺之都（出骑田岭，今湖南宜章），一军守南野之界（出大庾岭，今江西南康县南），一军结余干之水（出余水，今江西余干、乐平县内信江）”（《淮南子·人间训》）。
随着出大庾岭的秦军切断了闽越和岭南诸越的联系，东路出余水的秦军攻势迅猛犀利，闽越和东越（又称东瓯或瓯越）率先降服，“闽越王无诸及越东海王摇者...皆废为君长，以其地为闽中郡”（《史记•东越列传》）；出骑田岭大庾岭的两路秦楼船军通过九嶷要隘，经武江、浈江顺北江而下进占番禺（今广州）。
西二路出越城岭、萌渚岭的秦军为岭南军团主力，由主帅屠睢亲自统领，负责征服岭南今广西至越南北部地带最难缠的西瓯越和骆越（也称雒越）部落。一路经越城岭进入今广西桂林，一路经萌渚岭进入今广西贺县。
两路主力部队在战事之初进展也较顺利，但由于主帅屠睢不切实际地在百越蛮荒之地推行秦法，对不从者进行野蛮镇压，百越君长“俯首系颈，委命下吏”，激起岭南诸越的强烈反抗。 “越人皆入丛薄中，与禽兽处，莫肯为秦虏”，历史上第一次大规模的山地丛林作战打响。
百越游击队在他们本就熟悉的山林湖海之地神出鬼没，秦军疲于奔命，为了防范越人不时的袭扰，“三年不解甲弛弩”。
在付出惨重的代价后，秦军终于击杀西瓯越君长西匝君译吁宋，但越人推出新的首领桀骏继续顽强抵抗。随着时间和战线的拉长，岭南军团靠肩挑人扛的后勤给养因五岭山道的艰险阻隔和水路不畅难以跟上，大军“深入越，越人遁逃。旷日持久，粮食绝乏”（《史记•平津侯主父列传》），不可避免的陷入断粮的绝境。
最后，岭南军团第一任主将屠睢在今广西桂林一带遭西瓯越骆越联军夜袭身亡，秦军全线溃败，“伏尸流血数十万”，第一次岭南战争以惨败结束，秦岭南广西远征军主力残余退回今湘桂边界地带。
秦帝国遭受统一后对外战争的最大失败，在一定程度上打破了秦军不可战胜的神话，为八年之后的陈涉吴广农民大起义埋下伏笔。百越反抗军经过三年血战，也从最初的五万锐减到不足六千人。
岭南三年讨伐战失败后，秦廷总结水陆两路交通不畅导致作战失利的教训，秦始皇派出监御史禄在今广西兴安境内督率军队“以卒凿渠而通粮道”。兴安境内的湘江漓江两江源头之间开出一条长达34公里的世界上最古老运河之一凿渠（后称灵渠），并同时在灵渠口筑起一座总面积12平方公里可容纳十万士兵戍守的中转站“秦城”（今广西兴安县内“秦城”遗址）。
始皇三十三年(公元前214年)，凿渠开通，“秦城”完工。湘江漓水（今漓江）的沟通标志着长江水系和珠江水系从此联通，大批兵员和给养可以从楚地沿江踰岭直下岭南地。战争局势有了根本性的改观。
好大喜功的秦始皇南北两个方向同时发力，“西北斥逐匈奴”，东南“发诸尝逋亡人、赘婿、贾人略取陆梁（岭南）地”。由逃犯、入赘的贱民、商贩与原讨伐军余部组建新的岭南远征军团。
这次秦军换了个少见的开明主帅，新司令官尉任嚣和副将赵佗一改以往的虐杀政策，转为怀柔和辑，对岭南诸越进行分化瓦解，加之已有后方充分的人力物力保障，军团迅速击溃西瓯越骆越反抗力量，占领了原本三年血战都未能征服的西瓯越地区。随后挥师南下，直捣骆越大本营，攻占今越南北部地区，第二次岭南战争结束。
取胜后，秦廷在岭南地设置了桂林、象郡、南海三郡，“以适遣戌”，由逃犯、入赘的贱民、商贩等组成的岭南新远征军团既是占领军，也是移民屯戍军。
第二年也就是始皇三十四年（公元前213年），“适治狱吏不直者，筑长城及南越地。”（《史记•秦始皇本纪》），又过一年，“益发谪徙边”。军团高层也上书秦始皇“求女无夫家者三万人，以为士卒衣补。秦始皇可其万五千人”（《史记·淮南衡山列传》），以安定军心。
连年的“益谪戍”加深了人民的苦难，国内矛盾日趋尖锐，但由于任赵二人善于扶军和怀柔诸越，却对岭南占领地的初步稳定起到了一定作用。
岭南三郡实行军事管制，三郡不设郡守，以任嚣为南海尉。南海尉“视他尉为尊”，是三郡最高军事行政首长。南海郡下设番禺、龙川、博罗、四会四个县，其中龙川县地跨今粤赣闽三省十数个县市，是秦时的超级大县，地理位置最为险要，以军团副将赵佗为龙川令驻防。
岭南军团一并修筑保证五岭南北交通的“三关四道”。四条“秦所通越道”与岭北驰道相连，利用原古道扩建。据考证有四条：一条自江西南安越大庾岭入广东南雄，一条自湖南郴州越岭到广东连州，一条自湖南道州至广西贺县；一条自广西全州进入静江。新道所经山岭要隘修筑了横浦关、阳山关和湟溪关等险关。
秦二世元年七月（公元前209年），长城戍卒陈涉吴广在泗水郡大泽乡揭竿而起，燎原之火愈烧愈旺，秦帝国的统治陷入风雨飘摇之中。
二世二年，南海尉任嚣“病且（将）死”，急召心腹大将龙川令赵佗交代后事：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之...豪杰畔（叛）秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国（中原）人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之”（《史记•南越列传》）。
言毕“即颁佗书，行南海尉事”。任嚣死后，赵佗立即传檄号令横浦、阳山、湟溪三关：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”并以秦法故意苛责诛杀秦廷下派官吏，换上自己的心腹死党。
为什么岭南军团的两位主官都不愿在秦帝国危亡之际挥师北上回援母国呢？除了他们是秦廷中少有的身在官僚体系之内却对秦无道暴政颇有微词的人外，岭南的现状决定了固守待变是唯一可取的选择。
岭南三郡仍处军事管制状态，虽然任赵二人执行和秦地迥异的“和辑百越”怀柔政策，开始了和岭南诸越的初步整合。但大战过去不久，战争创伤尚未完全愈合，岭南广大区域仍需镇扶两用。
如果军团挥师北上，强悍的西瓯越骆越部落铁定立马反水，这个从陈涉吴广起义后闽越东瓯越立即“从诸侯灭秦”就可以看出来。届时在楚地“敌”占区艰难北上的岭南回援军便会陷入进退无着的绝境，姑且不论军团的多数士兵是对秦朝廷严重不满的谪戍之人和楚地楼船之士，会否在途中逃跑或者哗变。
另外岭南三郡大部原本就处于刀耕火种的状态，经济条件十分落后，尚未大规模开发，需要中原朝廷不时的人力物力援助。现在大后方变成了烽火连天的前线，如果回援，本末倒置，难以为继，不久就会自食恶果。所以即便军团主官换上秦帝国的死忠粉，想回救母国也只能是有心无力。
封锁“三关四道”后，岭南军团在龙川的泷口西岸筑城（ 今广东龙川县赵佗城遗址）“以扼楚塞”。至今龙川的佗城镇仍有不少当年军团守城士兵的后代，这个人口不足五万的小镇，居民姓氏达到179个，显示当年岭南军团人员组成的复杂性。
封关闭隘修筑赵佗城除了“扼楚塞”，另有一个重要的目的，那就是截断岭南军团思归士兵的逃亡路，以安军心。
刘邦被项羽封为汉王后，部队刚到汉地首府南郑，汉军“诸将及士卒多道亡归，士卒皆歌思东归。”（《史记•高祖本纪》）岭南军团多楚地楼船兵和全国各地的谪戍之人，思归逃人同样不在少数。
汉元年（公元前207年）十月，秦王子婴投降刘邦，秦帝国灭亡。汉高祖刘邦和项羽开始四年之久的楚汉相争。赵佗利用自己岭南最高军政首长的身份，“即击并桂林、象郡，自立为南越武王”（《汉书•南越列传》），定都番禺（今广州）。原秦岭南军团变身南越国防军。
多年的封关闭隘使岭南成了当时全国少有的免受战乱祸害的地区。秦亡后，岭南军团加快与百越土著民的整合，中原谪戍之人和楚地楼船兵带来先进的农具稻种和耕作技术，地质肥沃的珠江三角洲得到初步开发。
南越王赵佗遵从诸越风俗，带头穿上越人服装“魋结箕倨”，对外宣称自己是“蛮夷大长”；军团士兵与土著女子通婚媾合，繁衍后代；投桃报李，百越有识之士也开始学习先进的汉文化。越南古代史书《安南志略》赞道：“赵佗王南越，稍以诗礼化其民。”
汉五年（公元前202年）十二月，刘邦在垓下之战中杀死西楚霸王项羽，结束自秦末以来的连年战乱。汉高祖吸取“秦祸北构于胡，南挂于越，宿兵无用之地，进而不得退。”的教训，“为中国劳苦，故释佗弗诛”（《史记•南越列传》）。
汉十一年（公元前196年）五月，汉高祖刘邦派遣使节陆贾颁诏册封赵佗为南越王，并授玺、绶。诏书中盛赞：“会天下诛秦，南海尉它（佗）居南方长治之，甚有文理，中县（中原）人以故不耗减，粤（越）人相攻击之俗益止，俱赖其力。今立它（佗）为南粤王。”（《汉书•高帝纪》） 南越王国正式成为汉王朝的藩属国。
至此，五十万原秦帝国岭南军团涅槃重生，躲过了长城军团和关中军团全军败没被屠的厄运。和原本凶悍敌对的岭南诸越和睦相处深度结合，世世代代繁衍生息。岭南文化深深烙上中原文化的印记，创下世界征服史上的罕见先例。
过了15年，汉吕后七年（公元前181年），因南越国与西汉诸侯国长沙国间不时发生小规模的边界冲突，吕后下令“禁南越关市铁器”，并禁止提供母牛与南越国耕牛配种。赵佗大怒，自号南越武帝，“发兵攻长沙边邑，败数县而去焉”。
这时的南越军已经有了不少越族人加入。汉军的反击因“暑湿，士卒大疫”和不久吕后驾崩作罢。南越国声威大振，“东西万余里。乃乘黄屋左纛，称制，与中国侔（似）”（《史记•南越列传》）。
1973年，长沙马王堆三号汉墓出土了世界上最早的两幅手绘彩色绢帛军用地图，墓主为汉初长沙国相驮侯利苍的儿子利豨。其中的《地形图》上汉长沙国的桂阳郡紧紧贴入南越国边境要地；《驻军图》上标记三支汉中央军和六支长沙国地方军的边境驻防情况。显示西汉和南越关系此时处于剑拔弩张的紧张状态。
地形图，又称“长沙国南部地势图”，世界历史上发现最早的彩色实测军用地图。
驻军图
汉文帝元年（公元前179年），汉文帝刘恒令人重修河北真定赵佗祖墓，厚赐赵佗亲属，派出赵佗的老朋友陆贾再次出使南越。赵去掉帝号重新向汉称藩纳贡。
汉武帝建元四年（公元前137年），世界历史上最长寿的帝王赵佗驾崩，享年103岁，其孙文王赵昩（赵胡）继位。随着岭南军团最后一位老军人的溘然逝去，秦帝国三大主力军团的故事画上句号。
南越国第二代王赵昩“文帝行玺”金印
南越文王赵昩丝缕玉衣
南越明王十二年（公元前113年），南越第三代王赵婴齐驾崩。赵婴齐在长安为质期间与邯郸美女樛氏所生子赵兴继位，汉武帝派遣樛氏在长安时的情夫安国少季出使南越。樛氏母子和汉使节共谋举国内附汉廷，被西瓯越部族首领出身的南越三代老臣国相吕嘉杀死。吕嘉另立明王越族妻子所生长子赵建德为王。汉武帝派出二十多万大军，兵分五路进攻南越。
汉武帝元鼎六年（公元前112年）冬 ，汉军攻陷南越国都番禺，赵建德和吕嘉出海西逃时被汉军捕杀 ，南越国灭亡，计享国九十三年。司马迁叹道：“其后亡国，征自樛女；吕嘉小忠，令佗无后。”
汉武帝的五路大军，最西边的一路自蜀地经牂柯江顺流而下西江。
