​​8月8日晚间，ST慧球(600556)发布公告，称公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，股票自 2019 年 8 月 9 日（星期五）开市起复牌。

这意味着，重组完成后天下秀将实现借壳上市，成为A股市场首家新媒体营销上市公司。

吸 收 合 并 方 案

根据之前公布的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》，吸收合并方案如下：

01          ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，发行股份的价格为 3.00 元/股。其中，ST慧球为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。

02          吸收合并方案获得中国证监会核准后，将确定股权登记日，股权登记日持有ST慧球的股东，可在申报期内行使现金选择权。

03          吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，ST慧球作为存续主体，将承接天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

04          交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。

温馨提示：ST慧球还未收到中国证监会的正式核准文件，具体安排以后续公告为准。

借 壳 上 市 案 例 增 加

今年来，借壳上市案例较去年明显增加。据统计，今年已有十多家上市公司发布了借壳上市预案，如ST新梅、同达创业、丹化科技、东晶电子、东音股份等，较去年同期数量翻倍。

借壳上市案例的大增，主要有以下原因：

1   监管层鼓励重组

6月20日证监会称拟修改《上市公司重大资产重组管理办法》，并向社会公开征求意见，修改内容包含取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、允许创业板重组上市等。

2   IPO申请依然不易

因IPO申请公司排队数量较多，且审核严格，上市门槛高等原因，许多公司采用借壳上市的方式，借道上市。

3   借壳成本降低

受经营状况等影响，许多上市公司股价持续下跌，导致壳资源贬值，借壳上市成本进一步缩减。

“炒 壳” 风 险 加 剧

证监会修改重组管理办法，支持重组，并不能简单理解为鼓励“炒壳”。事实上，现在参与“炒壳”，可能面临更大的风险。

1   “借壳”存在的变数

借壳上市同样需要经过严格的审核，能否顺利实现存在极大变数，重组被否的风险仍然比较大。

2   退市向常态化发展

退市制度日趋完善，退市力度明显加强的情形下，壳资源退市风险增大。

3   科创板的推出

科创板采用注册制，实行多套上市标准，放低上市门槛，一定程度上会导致壳资源贬值。

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