年报无戏言－－上市公司为什么一直存在会计信息虚假披露问题

注：下面的文章是《新理财》杂志社于跃编辑对我的约稿，已经发表在今年第6期。现录于此，供大家阅读。

上市公司年报打补丁的现象往往是事后对事前虚假会计信息披露的弥补，而年报发生的事前粉饰行为有两个术语，一是盈余管理，一是利润操纵。年报粉饰得好就称之为盈余管理，不管怎样，至少表面上看起来符合会计准则的要求，但却是有意识的利用会计准则的一些可选方法或漏洞来达到的一个财务安排。目前几乎所有的上市公司都会进行盈余管理，向资本市场传达公司利好的信息，达到融资、配股、提升股价、“摘帽”等目的。由于盈余管理有个“度”，有些上市公司可能违反相关的制度规定，超过了盈余管理这个“度”，盈余管理就发生质变了，成了利润操纵。这样，在年报中披露的会计信息，就是虚假的会计信息，可以说，相对于年报打补丁，虚假会计信息披露是当前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题，不仅败坏了上市公司自身的声誉，也败坏了它所聘请的会计师事务所的声誉，而且导致广大投资者上当受骗，严重干扰股票市场的正常运行。

说到虚假会计信息的披露，就不得不说说会计师事务所和上市公司之间的关系。会计师事务所的审计工作在上市公司的信息披露中起到非常重要的作用，投资者及公众所掌握的信息很大层面上都是来自于会计师事务所的审计报告。但是，目前上市公司年报审计聘任制度存在着严重的缺陷。上市公司管理层由被审计人变成审计委托人，决定着审计人的聘用、续聘、收费等，完全成了事务所的“衣食父母”。上市公司的要求，就是委托人的意愿，事务所必然“食君之禄，分君之忧”，其审计结果便是委托人意志的体现，事务所在审计中，往往会迁就上市公司，甚至发生与其共谋财务造假的行为，这样必然带来虚假会计信息的披露，从而给投资者造成重大损失，阻碍证券市场的健康发展。

这种情况其实是屡见不鲜的，国外也是这样。比如美国的安达信事件，据现在披露出来的信息表明，它在审计的当时就与客户勾结在一起了，共同进行财务造假。可以想象一下，上市公司给了会计师事务所审计费用，上市公司能让聘请过来的注册会计师打自己的耳光吗？如果真的被打耳光了，下次肯定就不会请了。会计师事务所虽然是非盈利机构，但也存在一个生存问题，因此，实质上还是将审计当成一门生意来做的。上市公司是它的客户，审计业务是它的一笔生意，上市公司是甲方，会计师事务所是乙方，到底谁该听谁的，一看就明白。

虽然对上市公司的审计业务是由其股东来聘请，但我国的现状是大股东和管理层并没有真正分离。我们以前搞现代企业制度改革时，口口声声都在说管理层和所有者要相互分离，但其实最终分离的是小股东的所有权和管理权，大股东和管理层从来就没有分离过。因此，在这种背景下，所谓的审计也只是在符合审计程序的基础上来对上市公司的财报进行的一个背书。

寄希望于请过来的审计人员来发现财务造假问题，甚至治理虚假信息披露问题，是幼稚的，在历史上就没有真正发生过。笔者认为，如果在注册会计师协会或审计署内部再增设一个部门，即上市公司审计部，所有上市公司按照一定标准交纳审计费，统一打入到该部门审计费的大池子里，再通过会计师事务所招标方式去审计，会计师事务所分不清所赚取的审计费是从哪里来的，这样，注册会计师进行外部审计时，才真正能够有一个公正的立场，做到对公众负责而不是对聘用的上市公司负责，行使审计师对公众的责任，体现“公众监控器”这一职能。

但目前来看，谁都知道，会计师事务所是来擦屁股的，有什么问题是可以商量的，也是可以调整的，甚至有些数据都是听取上市公司意见的。事务所的作用就是通过专业的调整，让这些信息在发布时看起来更合理、合规一点。

再说，目前注册会计师协会的监管模式难以对会计师事务所执业质量进行有效的监管，如注册会计师协会的会费收入是按照事务所营业额的一定比例缴纳的，其造成的后果是注册会计师协会与事务所之间的关系实质上类似于集团公司与子公司之间的财务关系，在这种关系下，注册会计师协会怎么可能对违规的事务所进行公正的监管和处罚呢？虽然注册会计师协会如果发现会计师事务所参与了上市公司的财务造假，对会计师事务所是有一些惩罚措施的，不过，在现实中，这些处罚真的很轻。一般在恶劣的财务造假事项败露后，参与造假的会计师事务所会被吊销，但其实真正的结果是被合并到一些更大的会计师事务所里去，人还是那些人，甚至有些负责审计的注册会计师连CPA执业证书都没有被吊销。

此外，证监会对上市公司的虚假信息披露没有真正发挥监管作用，比如，对于造假上市等非常恶劣行为，基本上是罚款了事，罚款金额不超过募资金额的5%，比银行贷款的利率还要低。

目前新“国九条”提出，要积极稳妥推进股票发行注册制的改革。意味着不远的将来，上市将由核准制向注册制转变，在注册制下，上市发行是要完全交给市场来评判，笔者希望能够建立起一套完备的法律、法规作为制度基础，比如完善的信息披露制度、强大的事后处罚机制和严格的退市制度等。否则，注册制不可能顺利实施，可以说是很难搞起来的。

当然，虚假会计信息披露问题最主要问责的对象还是上市公司本身。上市公司本身天然有追逐利益的冲动，有发行新股的考虑，有抬升股价的考虑，有高价套现的考虑，等等，造假的动机非常强。目前虚假信息披露所带来的预期收益要远远大于预期成本，出于“成本效益原则”的考虑，上市公司才会不断利用财务造假来达到自身目的，从而导致上市公司虚假信息披露愈演愈烈。必须通过严厉的监管以及处罚的方式，将这种虚假会计信息披露的冲动给打压下去。笔者认为，要加大处罚力度，至少要给上市公司一个大于它造假收益的处罚。没有这样的处罚，就不可能杜绝这种现象。可以说，只有等到造假成本远远大于造假收益，虚假会计信息披露的话题就不是一个每年都要老生常谈的话题了。

记得美国大法官路易斯•布兰戴斯在其所著的《他人的金钱》中有一句名言：“公开是救治现代化社会及工业弊病的良药，阳光是最好的防腐剂，灯光是最好的警察”。如果把上市公司的公开信息披露比作灯光，那么，严格的惩罚机制则可视为保证资本市场有效运行的重要基石。为此，笔者提出三条建议：

一、完善上市公司退出机制。对已经达不到上市要求、资不抵债等问题严重的上市公司，要毫不留情地进行退市处理。否则，这些面临退市的公司，一定会采取非常手段操纵盈余，让披露出来的信息达到证监会规定的上市公司标准。

二、加大虚假信息披露惩罚力度。通过修改《会计法》、《刑法》中关于会计造假的惩罚力度，以增加造假成本。使上市公司不敢铤而走险，以减少虚假信息披露的发生。另外，对公司造假行为应追究公司高管的法律责任，该负刑事责任，就要让造假的高管坐牢。

三、加大对参与造假的会计师事务所和审计人员的处罚力度。通过对《注册会计师法》进行修订，明确注册会计师审计的目的既是鉴证又是监督，从而将查错弊的责任明确落到注册会计师的身上。同时，加强对会计师事务所的监管，明确审计失败责任。对发现违法违规问题，要对会计师事务所和注册会计师进行严厉惩处，要真正动真格。

四、应尽早出台统一的《会计信息披露法律制度》，完善会计信息披露的刑事责任。目前司法实践对会计信息披露犯罪这一类罪没有明确的界定，因此，建立单独的关于会计信息披露犯罪的法律制度十分必要。