上市公司6类重大违法拟将强制退市 外资或可控股合资证券公司

上海证券交易所上市公司重大违法

强制退市实施办法

（征求意见稿）

第一条 为严格执行上市公司重大违法强制退市制度，维护证券市场健康有序发展，根据《证券法》、中国证监会《关于进一步完善并严格实施上市公司退市制度的意见》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，制定本办法。

第二条  本办法所称重大违法强制退市，是指上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

第三条  上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会以中国证监会行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实为依据，按照本办法规定的标准，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条  上市公司存在下列重大违法情形，其股票应当被终止上市：

（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；

（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票本应被终止上市；

（四）上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效判决；

（五）上市公司最近60个月内，被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚；

（六）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形。

第五条  上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的，应当于知悉中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院生效司法裁判当日，向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司在前款规定的停牌期间，收到中国证监会相应行政处罚决定的，应当及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按本条规定申请停牌并披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并向市场公告。

第六条  本所上市委员会在上市公司披露或者本所向市场公告中国证监会行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内，就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成认定意见。

上市委员会审议期间，可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的期间。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的，本所上市委员会继续进行审议。

本所根据上市委员会的认定意见，在5个交易日内，向上市公司发出对其股票实施重大违法强制退市的认定意见告知书。上市公司收到告知书后，应当及时予以披露。

第七条  上市公司收到前条规定的告知书后，可以在10个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。

上市公司可以在前款规定期限内，以书面形式向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩，并提供相关文件。

上市公司未在本条第一款或第二款规定的期限提出听证要求或书面陈述和申辩的，视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

第八条  前条规定的有关期限届满或听证程序结束后，本所上市委员会在15个交易日内，结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况，就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会审议期间，可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料，补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的期间。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的，本所上市委员会继续进行审核。

本所根据上市委员会出具的审核意见，在5个交易日内作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第九条  本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的，按照《股票上市规则》的规定，依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。

前款规定的退市风险警示期间为30个交易日，暂停上市期间为6个月。

本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的，上市公司收到本所决定书后，应当及时披露，并申请股票复牌。

第十条  本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的，上市公司可以在收到决定书后的5个交易日内，按照《股票上市规则》的有关规定，向本所申请复核，复核期间不停止执行。

第十一条  上市公司因本办法第四条第（一）项、第（二）项规定的欺诈发行情形，其股票被终止上市的，不得在本所重新上市。

上市公司因本办法第四条第（三）项至第（六）项规定的重大信息披露违法等情形，其股票被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统之日起的5个完整会计年度内，本所不受理其重新上市申请。

第十二条  本办法经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准后生效。

第十三条  本办法自××××年××月××日起施行。

第十四条  本办法由本所负责解释。