关于万科董事会格局的猜想

在紧贴持股30%的要约收购红线、拿下恒大所持有的万科股权之后，6月9日晚，深圳市地铁集团第一时间发声表态，“将依法依规推动万科董事会换届工作”。

这让延迟已久的万科董事会改选事宜再度进入公众视野。此前，万科董事会已于3月27日任期届满，“超期服役”已近三个月。之前，相当多的市场人士认为，推迟改选的一个重要原因在于等待深圳地铁集团拥有万科董事的提名权，另一个重要原因是等待宝能退出。

秦朔先生在《万科大结局对中国经济意味着什么》一文中说，“深圳地铁集团和万科管理层共写一个新的相互支撑的‘人’字，共创万科未来”。笔者作为在资本市场从业多年的人士，虽然理解他从商业文明角度对万科这样的“白马”的偏好，但从资本市场规则看，万科董事会是否应该只是由上述两方决定呢？

笔者查阅了万科的公司章程：公司非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。由于深圳地铁集团今年1月方才接手万科15.31%股权，那么粗略由此估算，至少需要等到今年8月，它才拥有提名董事的资格。

在接盘恒大股份后，6月9日的声明中，深铁明确表态“依法依规推动万科董事会换届工作”，并表示将向万科推荐合格的董事和监事候选人。那么，如果不考虑非正常因素，按照目前的股权结构，和相关的法律法规，万科董事会改选的格局会是怎样的呢？笔者试图做一个猜想——

目前，万科董事会共有11名董事。从正常规则的角度，根据万科各股东持股规模及累计投票制：

不过，笔者上述预测被叫做“盘算”也好，还是被叫做“算盘”也罢，都是基于“正常的情况”下。鉴于“宝万之争”的全过程中，出现了太多出乎市场意料之外的情况，以及万科管理层对一度跃居大股东、现在仍是二股东的宝能系的排斥，宝能系最终能否顺利进入万科董事会，存在相当的不确定性。

但站在市场角度，笔者似乎没想到“到底有什么理由能够阻止持股25.4%的宝能系不进入董事会”。如果说宝能系很多资金来自银行，深铁也已经披露自己收购万科股权的相当大一部分资金也是来自银行贷款，而非自有资金。

退一步说，如果作为险资的前海人寿因保监会近期的一系列监管政策的加强，无法成为万科董事会成员的话，那宝能系还有钜盛华公司以及其他呢。

笔者研究了一个可能非常有参考意义的案例——金地集团。2017年4月21日，金地完成了新一届董事会、监事会的改选，来自两大险资股东的生命人寿代表林胜德、安邦代表姚大锋任金地第八届董事会董事。同时，监事会中新添一名来自生命人寿的监事徐倩。林胜德、姚大锋还分别被选举为董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。

同属房企第一梯队“招保万金”的金地集团，比万科更早遭遇险资举牌。2013年1月，生命人寿首度举牌金地集团，并成为最大股东；2014年4月，生命人寿再度增持到17.67%，稳固了最大股东位置。另一家险企安邦也随之跟进，连续两次举牌，持股达到10%。在当年，两家险企均成功入驻金地董事会。

众所周知，生命人寿捅的“篓子”也不小。

在被险资举牌前，金地与万科情形相似。金地的股权也较为分散，原大股东福田区国资委几乎不插手日常运营，这也使得金地的管理层十分强势，战略和发展全由经营管理团队决定。这也像极了万科管理层和原大股东华润之间的关系。

随着险资的进入，也曾让金地管理层有所担忧，股东与管理层在核心员工跟投制度等方面确实出现过不同的意见。但在磨合期过后，管理层与险资股东在公司决策上，却开始呈现默契合作的态度。

在三年后，再看金地之争，公司并没有像当初担心的那样，被险资强行修改公司战略和经营发展方向，也未出现被险资“毁掉公司最值钱的东西”。2016年年报显示，金地集团实现销售金额1006.3亿元人民币，销售面积658.2万平方米，同比分别增长63%和48%，行业销售排名上升至第12位，重回房企第一梯队。

金地集团的董事会格局，或许能给处于改选前夕的万科提供一个蓝本。不过，万科管理层是否一定要对宝能系进行排斥，等待宝能系退出后才推进改选，这个可能性也不是没有。

前天有个市场观点说，“目前万科的这种国企大股东（深铁）+民营二股东（宝能系），再加民营小股东（安邦）和管理层持股，是一个很好的混合所有制架构”，甚至说“这正是大股东深铁和万科管理层所追求的”。

对此，笔者倒是认为，这只可能是广大中小股东现在所渴求的——毕竟他们并没有在万科身上赚到多少钱。

万科董事会的结构，是深铁和管理层共写，还是几方共写，资本市场将拭目以待。