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借壳后资产重组

对于明确了采用“借壳”的方式进行企业上市的平台公司，在取得了壳公司的控制权之后接下来一项重要的核心工作，就是资产重组。“借壳上市”可以运用多种并购重组的资本运作方法，我们一般推荐客户优先考虑以下几种方式：

1、资产置换式重组

资产置换式重组主要指壳公司用对本企业未来发展用处不大的资产去置换对本企业未来发展适用的资产，从而可能导致企业资产结构的实质性变化。例如，壳公司用企业的不良债权资产、未售存货资产、不需用固定资产、无形资产等置换盈利能力较强的资产。一般而言，通过重大资产置换，往往可以改变壳公司主营业务，极大提高壳公司资产质量和盈利能力。资产置换一般置换价值相当的情况下，可以实现零现金支付，属于非货币性交易，当然，如置换资产价值略有差别，用少量现金补差价即可。

资产置换式重组无须或只需支付少量现金，因此其主要的优点是现金流动少，不影响企业现金流量，可以有效地进行存量资产调整，剔除对企业整体收益效果不大的资产，注入优质资产或与企业产业关联度大的资产，可以转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及到企业控制权的改变。但是，资产置换式重组的缺点一般在信息交流不充分的条件下，难以选择最优的置换对象。（见图四）

图四 借壳上市中的资产置换

2.并购资产式重组

并购资产式重组指由壳公司出资购买目标企业的资产以获得其产权的重组方式，标的企业法人地位可以消失，也可以只出售部分资产，但保留法人地位。在资本市场不发达的环境下，可以采取银行贷款的方式去实现并购资产的目标。

这种方式的优点是并购速度快，且并购方不需承担标的企业的债务；意味着并购方可以较为彻底的进行并购后的资产重组以及企业文化重塑。明显的缺点是需要大量支付现金，因此，这种方式适用于有较强支付能力的企业，或者一般企业通过借助融资来完成；当然，在并购企业法人地位消失的情况下，要解决相关人员安置问题。

3.并购股权式重组

并购股权式重组指壳公司通过购买标的企业股权，并达到控股地位的重组方式。并购股权后，标的企业法人地位仍存在，但控股权被壳公司所掌握。对于壳公司来说，并购的股权在资产负债表上反映为长期股权投资，不改变壳公司所有者权益。并购股权式重组的优点是：其由于并购对象为股权，股权的界定明确、转让方便，因此在可行性和易操作性方面较强。

4.承担债务式重组

承担债务式重组指壳公司以承担标的企业债务为条件，接受其全部资产，同时，这种方式会导致目标企业法人地位消失。一般来说，承债式重组往往同时接受被并购方的管理人员和职工，其显著的优点是：不用支付现金，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而不影响企业现金流量；一般可享受债权方和政府的优惠政策，有利于减轻并购方负担；目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这种方式的缺点是不仅要承担目标企业的债务，而且要处理人员安置问题。

5.投资控股式重组

投资控股式重组是指壳公司对目标公司进行投资并达到控股地位，从而将其改组为子公司的重组方式。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制标的企业并实现为我所有的目的。投资控股式重组的优点是可以通过采用现金，或是采用资产(甚至无形资产)的形式投资控股，有利于盘活企业现有资产，这种方式中实现了以少量现金即可实现相对或绝对控股。

6.吸收股份式重组

吸收股份重组又称吸收合并，指被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入壳公司，成为壳公司的一个股东，并购后，目标企业的法人主体地位消失，纳入被兼并企业。吸收合并的优点是:并购中不涉及现金支付，避免了融资问题。缺点根据《上市公司新股发行管理办法》的相关要求，上市公司向社会公开发行的新股必须以现金认购，限制了这种以资产认购新股的做法，如企业采用定向增发的办法进行，按照证监会的审核要求，定向增发需要证监会上市部审核通过，要履行一系列的审批的过程，提高了这种方式的成本。

7.债权转股权模式

债权转股权模式是指壳公司将对目标企业的企业债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股的一种重组模式。债权转股权的优点是该方式对并购方而言，是变被动为主动的一种盘活不良债权的方式。缺点是具有不良债务的企业一般而言经营情况较差，假设控股后经营情况不能扭转的话，不仅不会为壳公司带来投资收益，还具有潜在风险。

8.合资控股式重组

合资控股式重组又称注资入股，即由壳公司和目标企业各自以一定方式出资组建一个新的企业。目标企业可以以资产、土地及人员等出资，壳公司可以以技术、资金、管理等出资，占控股地位，一般而言目标企业原有的债务以新建企业分红的方式偿还，仍由目标企业承担。这种方式虽在严格意义上来讲属于合资，但实质上出资者并购了目标企业的控股权，也属于企业并购的一种特殊形式。合资控股式重组的优点是以少量资金控制多量资本，成本较低；如果目标公司为国企时，因当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地纳税，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素；同时，将目标企业的经营性资产剥离出来合资，规避了目标企业债务及潜亏等财务陷阱。缺点是这种方式是只并购资产而不并购企业，存在一定的风险，比如目标企业在两地，可能会遭受“条块分割”的阻碍。

在实务操作中，借壳伴随的资产重组模式是纷繁复杂的，可能是上述一种模式，也可能是几种模式的组合，具体根据壳资源供需双方的需求设计选择。