致同解读 | “一带一路”沿线国家投资分析之泰国

前不久，阿里巴巴再次注资10 亿美元，将其在Lazada的股权份额提升至83%。2016年4月，阿里巴巴以10 亿美元的价格，获得总部位于泰国的东南亚最大电商平台Lazada的控股权。澳新银行的统计数据称，2016 年，来自中国的资本占泰国外来直接投资的14%。中国投资的涌入带动了泰国电子商务、基础设施、旅游等多个产业的发展。作为一个相对成熟的投资目的国，中国企业到泰国投资，除了了解基本的税务环境外，设立一个合适的投资控股平台非常重要。其中，新加坡和香港可以作为控股平台的理想设立地。

投资泰国，是设立分公司、设立子公司，还是采取并购方式？中国企业在泰国设立制造工厂，常以降低人工和土地成本为目的。实务中，一些中国企业往往采取循序渐进方式进入泰国。例如，先派遣人员到被投资国承接部分项目（形成常设机构PE），之后根据业务发展需要成立分公司或子公司，稳步前行；一些中国企业则选择直接收购泰国企业股权、与泰国当地原股东合作运营，或全部收购被投资企业的方式进入泰国市场。无论哪种投资方式，最重要的一点是——合适。

合适与否，首要的一点要考虑是否有税收优惠可以享受。以收购为例，某中国企业拟收购标的为一家泰国企业A，其子公司B 拥有闲置土地，中国公司希望在购买现有生产能力的基础上扩大生产规模，收购该子公司的土地是收购前提。为简化BOI （泰国商务部） 审批手续，需要考虑如何将子公司B 的土地转移到A企业。泰国对整体业务转让给予了税收优惠，即一家或多家泰国企业将某项整体业务涉及的资产、负债、权利和义务等转让给另一个泰国公司（EBT），可以豁免所得税、增值税和印花税等，仅需就土地转让向泰国土地部门缴纳2%的转让费。同时，被转让整体业务的企业在同会计年度进入清算程序。该中国企业最终选择先EBT，再收购标的企业。因此，熟知收购实务中的税收优惠及泰国税务部门的具体监管要求，中国企业可以更加灵活地根据商业需要，与卖方洽商收购交易前置条件和收购价格等，以降低收购成本，简化收购流程。

利用当地税务专家（通晓泰语及英语） 的税务尽职调查工作十分重要。很多泰国民营企业存在“两套账”问题，内部管理账是真实财务状况，但提交给税务局的财务报表（有的已过审计）有少记收入、多计成本费用的情况，存在补缴税款的风险。税务尽职调查中可以发现此类问题，比对管理账计算量化出对应的税款补缴义务。对于税务尽职调查发现的问题，中国企业可以要求卖方对应降低交易对价或存入对应数量税款的款项到共管账户，并以税务保障条款方式体现在交易合同中，以保障买方的利益。实务中，要求被收购方提供税务保障是需要多轮谈判的，潜在税务风险是否会在未来触发是分歧焦点。泰国税务部门一般会对企业开展最长不超过5 年的追溯审计调查，谈判时可以税务义务发生时间后推5 年为一个税务风险“安全期”。

确定了合适的投资方式，确定理想控股平台非常重要。在实践中，通过设立中间层公司间接持有泰国的目标公司，帮助企业更加灵活地安排境外资金使用成为很多企业的首选。这么做的好处，不仅可以在投资期间尽可能减少税收支出，而且退出投资时，可以尽可能节约税收成本。目前，新加坡和香港是很受青睐的投资控股平台设立地。

凭借较为优惠的协定税率及优惠的所得税税率（17%），新加坡成为中泰投资间的最优投资控股平台设立地考量之一。根据泰新税收协定规定，新加坡公司收到泰国公司股息，按10%税率在泰国缴纳预提所得税；取得利息，根据不同情况适用10%或15%的税率，在泰国缴纳预提所得税。根据新加坡税收政策，满足相关规定的新加坡公司，其从泰国公司取得的股息收入在新加坡免税，但在新加坡收到或被视为在新加坡收到泰国公司支付的利息收入，则要按照17%的税率在新加坡缴纳税款。

香港与中国内地特殊的地理位置及税收优越性，从节约控股公司设立时间和设立成本的角度，也是一个很好的中间架构设立地。香港与中国内地及泰国均签订了双边税收协定。泰国和香港的税收协定规定，香港公司收到泰国公司的股息，按照10%的税率在泰国缴纳预提所得税；取得的利息，根据不同情况适用10%或15%的税率（与新加坡税务处理一致）。根据香港税收政策，从泰国公司取得的股息收入、利息收入在香港均免税。

另外，投资退出是中国企业赴泰投资需要考虑的税务因素。泰国法律规定，一般情况下，退出投资时转让泰国公司的股权，若股权受让方为泰国境外的外国公司，则转让方取得的转让收入不在泰国缴纳预提所得税；若股权受让方为泰国公司，则需就转让所得在泰国缴纳15%的预提所得税。不过，若在泰国与其他国家所签订的税收协定中对于股权转让所得给予了免税的优惠政策，则不论股权受让方是否为泰国公司，对于转让泰国公司股权取得的转让收入，在泰国均不缴纳预提所得税。值得注意的是，泰国与新加坡及香港的税收协定都有相关的免税优惠条款。

总之，香港或新加坡作为中国企业投资泰国的境外投资平台，都是很好的选择。如果考虑到资金融资税务成本，从税务角度看，还是香港更具有优势。

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致同解读 | “一带一路”沿线国家投资分析之马来西亚

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注：本文部分图片来源网络，版权归原作者所有。

文章由致同税务合伙人张莉撰写

已在《中国税务报》2017年9月15日国际版刊出

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