独家对话华谊董秘：大股东不存在变相减持
华谊兄弟董秘文/新浪财经 丁蕊
继6月宣布收购手游公司银汉科技后，华谊兄弟继续大手笔业务布局。其9月2日发布公告称拟斥资2.52亿收购张国立执掌的浙江常升70%股份，但与收购银汉时市场的全面看好不同，本次并购公告既出，“36倍溢价”、“变相减持”等各种质疑声不断，昨日晚间，新浪财经独家对话华谊兄弟董秘胡明，就市场对本次并购案的质疑一一回应。
疑问一 大股东“变相减持”？
华谊兄弟董秘胡明坦言很“无奈”，大股东根本不必借用这样复杂的方式去完成，这样设计是激励策略，为了让张国立成为引进战略投资人。与此同时其还受限于上市公司不能同时增发两个项目，银汉并购还未完成交易。
9月2日，华谊兄弟公告称将以2.52亿元股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司和南京嘉木文化传播有限公司合计持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权，著名导演、演员张国立为其法人代表。
华谊受让的弘立星恒持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为2.16亿元，其中6400万由华谊直接支付，1.52亿则由浙江华谊支付至弘立星恒和浙江华谊共同提供的监管账号。值得注意的是，该监管账号里款项只能用于购买大股东王忠军和王忠磊持有的华谊股票。
由此，市场质疑华谊“二王”涉嫌变相减持。对于上述质疑，华谊兄弟董秘胡明坦言很“无奈”。
胡明说：“当初做这样一个方案完全是为了配合公司完成收购，没想到被很多人误读了。王忠军作为公司大股东，通过减持股票得到创业多年的回报是合理合法的，根本不必借用这样复杂的方式去完成”。华谊兄弟董事长王忠军此前也向新浪财经如是回应。
胡明回应说， “我们把这件事分成两步看或许大家就理解了”
首先是华谊兄弟引进了电视剧领域内的高端人才张国立，以此强化公司电视剧业务的布局；
第二步，为了更好的激励高端人才，使之为公司做出更大贡献，公司通过“利益绑定”把高端人才的身份进一步转换为战略投资人，只不过张国立在做为战略投资人的同时还肩负着要为华谊贡献利润的任务。
至于大股东缘何选择通过其存量股票转让支付对价的结构设计，胡明说，由于对银汉科技的收购还未完成，而当前规则下不允许同时向证监会申请增发两次用于购买资产项目，所以华谊收购浙江常升只能通过存量发行。
7月23日，华谊兄弟发布收购银汉科技涉足网游及配套融资预案。公司拟以6.72亿元收购银汉科技50.88%的股权，公司需向银汉售股股东发行约760.69万股，发行均价29.43元，并支付现金约4.48亿元。与此同时，其还通过定向增发融资不超过2.24亿元，用于支付银汉科技的现金对价及补充公司流动资金。
投行人士称，之前市场也并未出现如此高频并购的行业和公司，上述交易结构的设计并不违规，运用了市场规则。
华谊兄弟董事长王中军近日还向新浪财经表示，“张国立通过购买华谊兄弟实际控制人的股票并限定锁定期三年，一方面是公司为了锁住张国立，另一方面是因为张国立看好华谊的未来，限定其每年减持比例不超过1/3，这其实是对投资者的承诺。”
东方证券研究员张杰伟认为：出让方1.52亿元的对价将用来购买华谊兄弟的股票，绑定出让方与受让方的利益，有利于公司的长远发展。
疑问二 “36倍溢价收购空壳公司”？
董秘回应，实际上是12倍溢价收购，收购标的包括张国立公司全部影视业务。未来五年其将推出400集精品电视剧
华谊兄弟此前公告披露的信息显示，被收购公司浙江常升法人代表为张国立，注册资金1000万，资产一千万，净资产也仅比注册资本多出3030元，这意味着此次收购溢价高达36倍。对此，胡明表示，实为误读。
胡明解释说，华谊浮动市盈率就在三十几倍，怎么会再用三十几倍的市盈率收购另一家影视公司？根据对浙江常升未来发展的预期估算，本次收购溢价率在12倍左右，与之前华谊收购银汉科技、华策影视收购克顿的溢价率基本一致，符合市场上对优质公司的价值判断。
不过，浙江常升确实为一家刚完成注册三个月的新公司，而张国立此前众多影视作品代表作其实是出自“北京国立常升”，这是否意味着上市公司花大价钱买了个“空壳”？虽然法人同为张国立，但华谊如何确定其收益预期？
胡明解释说，华谊收购的是张国立的整个影视业务，双方为了完成这笔交易，对张国立影视业务的法律结构进行了重组，才有了新注册的浙江常升。
北京国立常升负责人在接受媒体询问时表示，实质上“浙江常升”就是“北京国立常升”。
该公司相关负责人昨日向新浪财经透露，目前浙江常升已经拥有《康熙微服记》等张国立自导自演的影视作品版权。张国立还透露其还将筹拍青春版的康熙微服私访记。
广发证券分析师赵宇杰分析称，预计浙江常升13年净利润在0.3亿左右，华谊完成本次收购的PE应该在12倍左右，在行业处于中低端水平。
业界观点认为，有别于其他行业，影视行业不能仅按照注册资本估算溢价率，个人无形资产的价值其实远大于公司有形资产。
张国立在双方签约当日也表示，电视剧市场兵荒马乱，其自信于对市场的判断和自身独到的经验。他笑言，“我们合作前还特意去医院做了体检，结果显示身体没问题。”
此前，多家上市公司都曾向张国立抛出过橄榄枝，其坦言“有些价格还更高”。
据了解，浙江常升此次加盟华谊也是“有备而来”，目前已经开拍的电视剧项目包括由吴秀波主演的《槐树花开》，由张国立、蒋雯丽共同主演的《爱情最美丽》，两部作品均计划在年底前和观众见面。
除了已经开拍的电视剧作品，浙江常升还有丰富的项目储备，计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。为进一步保证品质，张国立还与邹静之、赵冬苓等国内著名编剧达成合作约定，将共同完成浙江常升未来的多个电视剧项目。
王忠军此前也表示，华谊兄弟是以影视公司著称，但相较于电影业务，电视剧板块相对较弱，并购张国立的公司只是第一步，未来会启动整合并购的步伐。
华谊兄弟市值何时跃居创业板第一？
华谊兄弟董事长王中军6月在出席上海电视节某专业论坛时曾放出豪言，作为业内最好的企业之一，华谊未来(市值)看到五百亿，他甚至期许在他不当董事长的时候能达到一千亿。
虽然公司的上述收购引来了市场的一片质疑，但是华谊兄弟股价却似乎对质疑声充耳不闻。
9月5日，华谊兄弟股价以57.63元的价格报收涨停，而自本9月2日晚华谊发布公告以来，华谊股价至今已累积上涨了19%。
此外，在收购张国立公司的同时，华谊还宣布以资本公积金转增股本，每10股转增10股，由于在财报披露后再次实施高送转的例子并不常见，成为游资炒作的题材。
根据9月5日深交所盘后公布的龙虎榜数据显示，来自浙江的游资成为此次炒作的主要推手。在当日买入金额最大的前五名席位中，中信证券(浙江)有限责任公司杭州延安路和定安路证券营业部联手近6亿元占据了买一和买三的位置，其中前者更是以5.36亿元占据了当天成交量的近五分之一。而卖出金额最大的前五名席位合计不过5.13亿元。
以昨日收盘价计算，华谊兄弟市值已经攀上了创业板第二的位置，为348.66亿元，而目前最高市值碧水源为365.12亿。
华谊兄弟董事长王中军6月在出席上海电视节某专业论坛时曾放出豪言，作为业内最好的企业之一，华谊未来(市值)看到五百亿，他甚至期许在他不当董事长的时候能达到一千亿。
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