一、修改事项：征求意见稿第十二条

1、内容：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

2、修改意见：

（1）删除“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。” 或者（2）全条删除

3、理由：

（1）国务院已经启动工商登记改革；《公司法》已修订；注册资本也由之前的严格审核，变成了主要靠股东自决，自行决定出资时间等，且已取消验资程序。十八届三中全会后，对注册资本的看法已经改变。再将注册资本作为发行条件，也与弱化发行人历史沿革等投资者不太关心的新股改革信息披露不一致。

（2）依法纳税、不存在重大偿债风险、不存在违规担保、资金占用等条件都已取消。注册资本与这些相比是属于影响更弱的条件，更应该取消。

（3）该条的内容属于《公司法》规定范围，发行条件不应该在此重复。且发行人最近3年不存在重大违法行为已经可以涵盖该条内容。

二、修改事项：征求意见稿第十三条

1、内容：发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

2、修改意见：

删除“应当主要经营一种业务，其”

3、理由：

（1）既然是创业企业，其业务更有可能是新的，原来没有的。另外,市场、技术都变化很快。如果强调“一种”反而会对新模式且随市场、技术变化的企业造成干扰。（2）创业板的目的是让创新性、成长性企业发行上市，而强调经营一种业务其实没有必要。（3）其他条款“2年内主营业务没有发生重大变化”，已经可以涵盖该条的担心（即担心发行人的业务不明确）。

三、修改事项：征求意见稿第十七条

1、内容：新增的第二款“发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。”

2、修改意见：

删除

3、理由：

（1）这些应该是属于对上市公司的要求，规定上市公司、拟上市公司都应遵守即可。（2）作为发行条件不够明确，也不够合适，因为所有拟上市公司将“模板”增加进招股说明书、公司章程都可符合该条，而具体执行效果要等上市后才能看到。故该款作为发行条件没有必要也缺乏严肃性。

四、修改事项：征求意见稿第二十条

1、内容：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

2、修改意见：

在“发行人的董事、监事、高级管理人员”中加上“现任”两个字。

3、理由：

明确范围。如果是已经离任的，其违法行为，可能是与发行人有关的，也可能是与发行人无关的，一概限制也够合理。且如果是报告期内离任的，也有“报告期内控有效性”的发行条件来约束。故应该加上“现任”以明确范围。

五、修改事项：征求意见稿第二十二条

1、内容：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

2、修改意见：

（1）删除；或者（2）修改为“发行人的募集资金使用计划由股东大会决议”。

3、理由：

（1）证券法规定了公开发行股份的比例（25%以上，或者10%以上），因此有最低发行股份数；每股发行价格，是由保荐人和发行人根据投资者报价、认购等情况协商确定的，是市场化力量在起作用，价格事先是不能够确定的；募集资金数额=增发股数*每股价格，也是不确定的，与事先严格设计的募集资金投资项目的额度，必然存在差额；

（2）09年之前非市场化定价，可以控制募集资金额度，不存在超募现象；09年-12年，发行价市场化，实际募集资金必然与募投计划不相等，超募是正常现象；

（3）13年改革，以解决超募为目标，只能大比例转让老股，故出了奥赛康事件；之后慌忙限制老股转让，出现了发行价不是询出来的，而是事先基本可以用公式精确计算出来；再之后，拼命压低发行价，又回到09年前，这样超募是没了（钱要么归老股东、要么归打新者），出现了众信旅游连续10个交易日涨停的前无古人的新股爆炒案例。岂不知09年的改革就是为了解决新股爆炒才市场化询价的。转了一圈，一个轮回，事情依然没有解决。

（4）各个公司各有不同情况，应该放弃严控投资项目投资额度的“旧计划经济思维”，把投资决定权真正还给发行人。对募投项目发行条件应由“戴着有色眼睛实质性审核”，变成“程序性控制”。发行条件应只看募集资金使用是否符合决策程序，披露是否合规。

六、修改事项：征求意见稿第二十六条

1、内容：保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析企业自主创新能力对成长性的影响。

2、修改意见：

增加一款最为第二款：“保荐人出具的成长性专项意见仅供投资者决策参考，不构成投资意见或建议。”

3、理由：

发行人的成长性已经不是发行条件之一。故严格的说，投资者具不具有成长性都符合上市条件。故有必要作此强调。

七、修改事项：征求意见稿第二十九条

1、内容：中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
    发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

2、修改意见：

在第一款最后增加“补充、修改申请文件的时间累计不超过60个工作日”。

3、理由：

像退市制度一样，使不能够无限期拖延。是否60个工作日可商讨。

八、修改事项：征求意见稿第五十六条

1、内容：发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

2、修改意见：

删除该条

3、理由：

（1）首先盈利预测不明确，是招股书中一段文字？还是一份单独的文件？（2）披露预测信息应该是投资者决策需要而鼓励的行为，这样严格处罚，会有畏惧心理，而不披露，从而对投资者决策不利。（3）盈利预测都是有很多假设前提的，如果假设前提变了，后面的结果就会变化。（4）已经有了对“误导性陈述、虚假记载、重大遗漏”、“证券服务机构未勤勉记载”的处罚条文，又何必单列盈利预测不准确？况且，盈利预测在IPO时也不是必须文件。