周大生欲反向收购昆百大昆百大A或将易主-云南房网

昆百大停牌近三个月，并在7月4日《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》中披露这项重大资产重组的定增方案——拟通过向特定对象非公开发行股票和支付现金购买周大生100%的股权。正当大家都以为这是昆百大淡出房地产，重回商业零售之举时，三天之后的7月7日，周大生珠宝股份有限公司却又突然在其网站上宣布，周大生拟反向收购上市公司昆百大，借壳上市。这一系列事件不禁让人心生疑问，昆百大与周大生这究竟唱的哪一出戏？

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昆百大的重组之路豪赌3000亿珠宝市场

从昆百大7月4日的公告来看，昆百大这次重组意在通过以非公开发行股票及现金支付的方式100%收购周大生股权，从而淡出房地产，重回商业零售，同时豪赌珠宝行业每年3000亿的市场。对于市场来说，昆百大收购周大生这一举动，是个明智且合理的做法。特别是在地产行业前景不明朗的市场背景下，重回商业零售领域也是贯彻了昆百大去年所做出的战略调整决策。

昆百大延迟复牌公告

周大生珠宝要反向收购昆百大借壳上市

而在昆百大公布收购周大生的重组计划三天后，7月7日，周大生珠宝则在其官网放出公告称：“今年公司业务和经营状况良好，销售额和利润较去年同比大幅增长，现公司拟反向收购上市公司昆百大，借壳上市。目前双方处于意向和调研阶段，重组事宜仍存在不确定性，过一段时间有新的消息后会及时通报！”消息一出，不禁让人疑惑，究竟是昆百大收购周大生？还是周大生要收购昆百大？其实，对于周大生珠宝，上市的想法由来已久，只可惜周大生IPO计划，随着去年的315晚会曝光“黄金掺铱”事件而受阻。而这次昆百大通过向特定对象非公开发行股票和支付现金的方式，购买周大生100%的股权，又给了周大生借壳上市的机会。

反向收购又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易：

1、收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）；

2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东；

3、收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。

周大生珠宝公告称要反向收购昆百大借壳上市

异口其实同声重组或已进入实质性阶段

虽然双方都说要收购对方，但其实目标都是通过这次重组能走在一起。对于周大生来说，若要借壳昆百大上市，顺利入股并获得控股权，是关键的第一步，对于昆百大目前头号股东——持股24.4%的华夏西部经济开发有限公司来说，是否将让出大股东身份，还是一个谜。而据《每日经济新闻》报道，此前昆百大A停牌前最后一个交易日，曾出现1万手卖单直接至股价短暂跌停，成交暴增502%，市场人士均质疑可能存在利益输送。这一事件，其实也在很大程度上透露出重组成功的可能性。既然情投意合，双方有着共同的3000亿珠宝市场目标，三个月以来昆百大又一次次延迟复牌，显然双方的谈判正处火热，昆百大重组或已进入实质性阶段。