本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．北方国际(11.180,-0.32,-2.78%)合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年7月15 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV输电线路拆改建项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司提供缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿区电力改造，包括230KV、132KV高压输电线路拆改建、33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作，协议金额约为430.31万美元（约合2800万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。

　　2．万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的间接控股子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV高压线路拆改建项目关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、我们认为公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV高压线路拆改建项目的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、我们认为公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV高压线路拆改建项目的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2011年7月15日，公司五届四次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李建民、王一彤、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况：

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司，成立于2010年9月10日，注册资本：60亿缅币（约合6亿人民币），企业性质为工业生产企业，注册地址为缅甸仰光卡玛宇区任轮路135号。经营范围：礼勃东矿铜矿区矿物的开采、生产、加工及产成品的销售。

　　2、关联方关系

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产（香港）铜业有限公司全资子公司，万宝矿产（香港）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　五、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的：公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司提供缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿区电力改造，包括230KV、132KV高压输电线路拆改建、33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　1、北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年7月 15日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV输电线路拆改建项目》合同协议书。

　　根据本合同协议书的规定，公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司提供缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿区电力改造，包括230KV、132KV高压输电线路拆改建、33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作。合同金额约为430.31万美元（约合2800万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。

　　2、本合同工期：为8个月，

　　3、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北方国际董事会审批通过后生效。

　　4、合同的支付条款为：

　　（1）230KV、132KV高压输电线路拆改建：合同预付款为生产设备价格的30%；其中付款为公司有权按月得到已实施的工程的价值；万宝矿产（缅甸）铜业公司在收到支付申请后5天内，按北方国际付款申请中注明的金额，向公司支付；保留金为生产设备价格的5%,现场土建安装施工按照与当地分包商定的支付方式及付款比例，申请相应的付款。

　　（2） 33KV低压线路拆改建及33KV临电建设工作：已经有当地分包商开始实施，并委托万宝矿产（缅甸）铜业公司直接支付。

　　（3）生产设备以人民币计价，美元支付，付款是应考虑美元汇率变动因素，按付款当日中国银行(5.410,-0.03,-0.55%)公布的外汇牌价（中间价）进行价格调整。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　1、交易的目的

　　以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,561,763.50元。

　　过去12个月内公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司累计签约金额已达到4055万，除本次交易外，公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2010年12月22日签署了《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目合同协议书》，合同金额1,931,373.12美元（约合1254万元人民币，详见2010年12月23日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。

　　十、备查文件

　　1、五届四次董事会决议

　　2、《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV输电线路拆改建项目》合同协议书

　　3、独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一一年七月十五日

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于与德黑兰车辆制造公司

　　签订德黑兰地铁1、2号线和5号线

　　机车车辆供货项目海运补充协议

　　第一号修改协议日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1． 2011年7月15日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》（以下简称"第一号修改协议"，《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议》为2010年3月19日双方签署，旨在为海运代理德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项下轨道车辆和相关产品，代理运输费用为1,167万美元，详见2010年3月23日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。

　　根据《第一号修改协议》，德黑兰轨道车辆制造公司增加委托公司海运代理德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目轨道车辆和相关产品，预计总体积为31,912 M3，预计代理运输费用为432.97万美元（约合2814万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。

　　2．关联关系说明：公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需要提交公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事经过事前认可，发表独立意见：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议关联交易的事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司与德黑兰车辆制造公司关于德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议的签署、审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　我们认为公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2011年7月15日，本公司五届四次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方基本情况

　　1．德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配及德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人： Masoud Ahmadi先生。

　　2．关联关系说明：伊朗德黑兰城郊铁路公司持有德黑兰轨道车辆制造公司的股份比例为31%，本公司持有的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的持有股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的持有股份比例为20%，德黑兰轨道车辆制造公司是本公司的参股公司。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础， 在本次关联交易中，任何一方无利用关联交易损害另一方利益。

　　六、交易协议的主要内容

　　（1）2011年7月15日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》，德黑兰轨道车辆制造公司增加委托公司海运代理德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目轨道车辆和相关产品，预计总体积为31,912 M3，预计代理运输费用为432.97万美元（约合2814万元人民币，按1美元约合6.5元人民币的汇率折算）。

　　（2）付款方式：每批货物发运完毕后，德黑兰轨道车辆制造公司须在收到运费发票后两周内，将本批货物的货款通过T/T形式全额支付至公司指定的银行。

　　（3）协议期限：本协议自生效至协议金额支付完全终止。

　　（4）协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北方国际股东大会审批通过后生效。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　该交易为德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目市场拓展的延伸合同，有利于提升公司经营业绩以及进一步开拓伊朗轨道交通市场。

　　2、对本公司的影响

　　此交易的生效执行对本公司本年度业绩不构成重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为819,609,447.00元。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3. 《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》中英文版本。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　2011年7月15日

　　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2011-029

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于与德黑兰车辆制造公司

　　签订德黑兰地铁1、2号线和5号线

　　机车车辆供货项目培训合同

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1． 2011年7月15日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同》（以下简称"合同"）。 根据《合同》，北方国际为德黑兰车辆制造公司提供德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目项下机车及双层客车组装及维修技术在中国及欧洲的培训，合同金额约为44.49万欧元（约合413万元人民币，按1欧元约合9.3元人民币的汇率折算）。

　　2．关联关系说明：公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需要提交公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事经过事前认可，发表独立意见：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同关联交易的事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司与德黑兰车辆制造公司就德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同的签署、审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　我们认为公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　2011年7月15日，本公司五届四次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0 票，弃权0 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会通过。该交易需股东大会批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方基本情况

　　1．德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配及德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人： Masoud Ahmadi先生。

　　2．关联关系说明：伊朗德黑兰城郊铁路公司持有德黑兰轨道车辆制造公司的股份比例为31%，本公司持有的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的持有股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的持有股份比例为20%，德黑兰轨道车辆制造公司是本公司的参股公司。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础， 在本次关联交易中，任何一方无利用关联交易损害另一方利益。

　　六、交易协议的主要内容

　　（1）2011年7月15日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同》（以下简称"合同"）。 根据《合同》，北方国际为德黑兰车辆制造公司提供德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目项下机车及双层客车组装及维修技术在中国及欧洲的培训，合同金额约为44.49万欧元（约合413万元人民币，按1欧元约合9.3元人民币的汇率折算）。

　　（2）付款方式：德黑兰车辆制造公司应将合同总金额的30%作为预付款，在合同签字之后2周内T/T支付给公司。德黑兰车辆制造公司在获得培训颁发的证书后30天内T/T支付给公司剩余合同金额的70%。

　　（3）协议期限：本协议自生效之日起12个月。

　　（4）协议的生效条件：公司收到德黑兰车辆制造公司预付金，并本协议经双方法定代表人或授权代表签署并取得北方国际股东大会审批通过后生效。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的目的

　　该交易是德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目市场拓展的延伸合同，有利于提升公司经营业绩以及进一步开拓伊朗轨道交通市场。

　　2、对本公司的影响

　　此交易的生效执行对本公司本年度业绩不构成重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为819,609,447.00元。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3. 《德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同》中英文版本。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　2011年7月15日

　　北方国际合作股份有限公司

　　五届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司第五届董事会第四次临时会议通知已于2011年7月10日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2011年7月15日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV高压线路拆改建项目》的议案。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿230KV、132KV高压线路拆改建项目关联交易公告》。

　　2、会议审议通过了《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同》的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事胡发荣回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目培训合同关联交易公告》。

　　3、会议审议通过了《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议》的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事胡发荣回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目海运补充协议第一号修改协议关联交易公告》。

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年七月十五日