好了，亲们，开始第四天的码字了。今天说的可能技术实操性强一点，我就尽量简单说，而且就事论事，以我的个人经历为依据，大家就不要过于挑刺了，哈。 上回说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？ 几乎同时，会计师就可以引入了。我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“实质重于形式”的审查原则？你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！！！要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。这点事也是每次10-15万就搞定了。（其实也没这么简单，只是不能再细讲了，太敏感了，再讲会被抓走的，偷笑）。 再下来，券商就可以闪亮登场啦！！！券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：1、券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。2、保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。3、保代在券商中的地位。券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。 等等，大家先别急！你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？错！老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？咱折腾了这么一大圈的目标是什么？从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！！上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！（我的眼眶湿润了。）咱的目标其实是那些VC/PE！各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那绝对是女流氓看到顶级男模感觉“帅到都合不拢腿”的眼神啊！哼！VC/PE们，老子就张好了口袋等你们往里跳呢！（哎呀，12:30了，吃饭饭去，回来接着写。）